PARA 스카이댄스보다 우월한 제안으로 법적 혼란에 휩싸여

요약

• **Project Rise Partners (PRP)**가 파라마운트를 대상으로 제시한 135억 달러 규모의 제안은 스카이댄스가 제시한 47.5억 달러 규모의 거래에 도전하며, go-shop 기간 및 이사회에 부과된 신탁의무(최고의 주주 가치를 보장해야 한다는 의무)와 관련한 법적 의문을 제기합니다.
• PRP는 자사의 우수한 제안이 파라마운트의 특별위원회에 의해 무시되었다고 주장하며, 이는 주주들에게 최고의 가치를 제공해야 한다는 회사법 위반 가능성이 있다고 말합니다.
• 법률 전문가들은 현재 스카이댄스가 더 유리한 위치에 있다고 보지만, 최종 결과는 go-shop 규칙에 대한 사법적 해석에 달려 있다고 합니다.
• B 클래스 주주들은 스카이댄스가 PRP의 제안을 맞추거나 초과하는 제안을 내놓을 가능성을 예상하여 주식을 보유하는 것이 좋습니다.

예고 없이 지난 금요일, 스카이댄스 이사회에 법률 서한이 전달되었는데, 이 서한은 파라마운트에 대한 제안이 인상되었다는 내용을 담고 있습니다. 이번 제안으로 인해 B 클래스 주주들은 보유 주식 절반에 대해 기존 보장된 주당 15달러에서 주당 19달러로 인상되는 27% 프리미엄을 받게 됩니다.
새로운 제안은 파라마운트(PARA)를 135억 달러로 평가하며, A 클래스 주주들도 동일한 조건을 받게 됩니다.

스카이댄스와의 거래가 4월에 마감될 예정인 가운데, 엄청난 법적 복잡성이 따르고 있습니다.
보고에 따르면, PRP는 이미 100억 달러 이상의 자금을 확보한 그룹으로 알려져 있으며, 스카이댄스는 PARA를 47.5억 달러에 인수했다고 주장하는데, 이는 2023년 EBITDA가 2,500만 달러인 것에 비해 200배에 달하는 평가입니다.

마치 군대의 굳건한 참호를 기습 공격하듯, 지난주 PRP라는 그룹이 스카이댄스-파라마운트 거래(4월 마감을 예정)에 대해 135억 달러짜리 공격을 감행했습니다.
이 제안은 “go-shop” 기간이 종료된 이후에 PARA에 대해 이루어진 제안의 유효성에 대해 중대한 법적 의문을 제기합니다.
PRP는 부정행위(foul play)를 주장합니다. 그들은 go-shop 기간 동안 80억 달러짜리 제안을 제출했지만, 지난 10월 24일에 그 제안을 인상하려고 했을 때, 모든 제안을 평가할 책임이 있는 파라마운트 특별위원회에 의해 불법적으로 거부되었다고 주장합니다.
그리고 이번 서한에 담긴 새로운 제안이 바로 135억 달러라는 인상된 제안입니다.

분명히 PRP의 제안이 스카이댄스가 제시한 마감 거래 금액보다 훨씬 우수하다는 것은 부인할 수 없습니다.
만약 PRP의 제안이 현재 구조대로 이사회에 전달되었다면, go-shop 기간 중 더 높은 제안을 허용하기 위해 은행가들이 마련한 규칙에 따라 당연히 승리했을 것입니다.
하지만 아직 PARA나 스카이댄스 모두 이번 돌발 상황에 대해 공식적으로 대응하지 않았습니다.
분명 그들의 답변은 한 가지 핵심 법적 문제에 근거할 것입니다.
즉, PRP가 10월 24일에 인상한 제안이 특별위원회에 전달되지 않은 상황에서, 현재 구성된 go-shop 규칙이 의도적으로 우회되었는가 하는 문제입니다.
알려진 바에 따르면, PRP의 우수한 제안 세부사항은 10월에 이사회에 도달하지 못했습니다.
따라서 PRP는 “제안이 없는 상태에서 진행된 논의의 맥락은 어땠느냐?”고 주장할 것입니다.

PRP는 기본적인 회사법에 따라 이사회는 항상 주주의 최대 이익을 위해 행동해야 하며, 어떤 거래에서도 주주들이 최고의 가치를 받도록 보장해야 한다고 주장할 것입니다.

저희는 법률 분야의 미디어 관계자들과 간단한 의견을 나눴습니다.

명백한 시간과 비용 부담 외에도, 그들의 즉각적인 의견은 현재 스카이댄스가 더 나은 위치에 있다는 것이었습니다.
엔터테인먼트 부문 소송에 오랜 기간 관여해온 한 변호사는 다음과 같이 말했습니다.

"어떠한 상황에서도 최고의 제안을 채택해야 한다는 이사회의 의무는 회사 합병이나 매각에 매우 뿌리 깊게 자리 잡고 있습니다.
이번 서한은 신뢰할 만한 로펌에서 보냈는데, 저는 그들을 잘 압니다. 그들은 철저한 조사를 했습니다.
제 생각에는, 현 시점에서 PRP 그룹의 승산이 우리가 알고 있는 사실을 기반으로 합리적인 수준에 이르렀다고 판단한 것 같습니다.
다만, 제가 스카이댄스가 마련한 go-shop 규칙을 읽어봤는데, 규칙은 명확하고 정밀하며,
PRP의 제안이 go-shop 기간 중 이사회에 전달되지 않았다는 점에 대해 판사의 판결에 따라
유효한 경쟁 제안으로 인정받지 못할 것이라는 결론이 나올 수 있습니다.
저는 단지 개략적으로 설명하고 있을 뿐이며, 판사가 이 문제를 어떻게 볼지는 전혀 알 수 없습니다."

저는 제 동료에게 스카이댄스 거래가 “고속도로 강도(hwy robbery)”라고 느끼는 많은 B 클래스 주주들의 감정이 법적 공방에서 어떤 영향을 미칠지 물었습니다.
그는 "법적 다툼이 얼마나 길어지느냐에 달려 있다. 양측 모두 막대한 자금이 걸려있다.
하지만 만약 사건이 법정에까지 번지고, 판사가 과거의 기록을 보다가 지쳐 포기한다면 조기 종료가 가능할 것 같다.
판사는 '이건 쓰레기다, 모두에게 재앙이다'라고 말할 수도 있다.
제 결정은 합의하고, 분리수수료(break-up fee)를 감수한 후 문제를 마무리하고 다시 업무에 복귀하는 것이다.
그러나 불만을 품은 주주들은 사건이 정말 법적 지옥에 빠지게 된다면 PRP의 무기가 될 수 있다."라고 답했습니다.

각 당사자가 승소했을 때의 현실적 파장에 관해서도 언급되었습니다.

저의 영화 제작 베테랑 지인은 대체 소유권에 대해 다음과 같이 의견을 제시했습니다.
그는 "전체 상황이 너무 복잡하다. 특히 업계 불확실성과 LA 화재 참사가 제작에 혼란을 주는 상황에서
이 모든 요소들이 결국 최종 결과에 영향을 미칠 것"이라고 말했습니다.

그는 덧붙여,

"LA는 절대 과거 최고 수준의 제작 활동을 다시 볼 수 없을 것이다. 이미 큰 타격을 받고 있다."

스카이댄스에 관해서는,

"그들은 확실히 래리(Larry)의 자금을 보유하고 있다.
하지만 실질적으로 경쟁력 있는 스튜디오를 구성하고,
신속하게 움직일 창의력을 가진 IP 제작자들을 확보하여,
무기 거래상처럼 빠르게 일정을 진행하는 것이 진짜 과제다.
나는 그들이 TV 분야에서는 더 잘 할 수 있다고 보지만,
IP 마케팅 역량을 강화하는 데는 상당한 비용이 들 것이다.
Oracle의 기술 역량을 활용하는 점은 장점이지만,
결국 박스오피스나 스트리밍 구독을 좌우하는 것은 기본적인 스토리 퀄리티다.
결국 중요한 것은 향후 5년 동안 래리가 얼마만큼 수표를 쓸 의지가 있는가이다."

PRP에 관해서는,

"해당 그룹의 기존 파트너들 중 여러 곳은 이미 주변 네트워크와 TV 콘텐츠 분야에서 일정 성공을 거두었다.
그들의 강점은 확장 및 구조조정을 빠르게 진행할 수 있는 능력에 있다고 가정된다.
이에는 사업 부문을 매입하거나 매각하는 것도 포함된다.
여기서 핵심 거래 포인트는 자금 확충의 속도, 부채 소멸의 가속, 그리고 수익 성장을 위한 IP 기반의 획득 혹은 창출 속도다."

결론
물론, 이는 아직 초기 단계에 불과합니다.
B 클래스 주주들에게 지금 가장 좋은 전략은 주식을 보유하며 법적 공방이 최종 거래로 마무리되는 과정을 지켜보는 것입니다.
우리는 스카이댄스가 B 클래스 주식에 대해 제안을 인상할 가능성을 보고 있습니다.
즉, 보유 지분의 비율을 50% 이상으로 늘리거나, 주당 15달러 이상으로 인상할 수도 있습니다.
따라서 B 클래스 주주들은 지금은 단순히 주식을 보유하는 것이 최선이라고 판단됩니다.
제 개인적인 예상으로는 스카이댄스가 결국 제안을 인상해야 할 것이라는 결론에 도달합니다.